Fracaso de la opa del BBVA sobre Sabadell: la batalla que redefine el mapa bancario español
La batalla financiera que comenzó en mayo de 2024 terminó el pasado octubre con un resultado claro: el BBVA fracasó en su opa hostil sobre el Banco Sabadell al lograr solo un 25,33% de aceptación de sus accionistas, por debajo del mínimo del 30% requerido para avanzar. Este desenlace no solo confirmó la resistencia férrea del banco catalán, sino que abrió un escenario complejo para el futuro de ambos actores y para el tablero bancario español.
El pulso que duró 17 meses
El BBVA lanzó una oferta pública de adquisición (opa) en mayo de 2024, con la intención de consolidar su posición en el mercado español y europeo. Sin embargo, lo que parecía un movimiento estratégico calculado se convirtió en una guerra de cifras, discursos y estrategias, con un Sabadell que defendió a capa y espada su independencia y valor en solitario.
Carlos Torres, presidente del BBVA, llegó a manifestar públicamente que esperaba conseguir entre el 60% y 70% de aceptación, mientras que Josep Oliu, presidente del Sabadell, y su equipo insistían en que la oferta infravaloraba al banco y no reflejaba su potencial.
Divergencias en la valoración y dividendos
Uno de los ejes del enfrentamiento fue la valoración de la oferta. El BBVA propuso inicialmente un canje de acciones con un pequeño componente en efectivo, que luego eliminó para evitar cargas fiscales a los accionistas. El Sabadell, por su parte, defendió una política generosa de dividendos, incluyendo un dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros derivado de la venta de su filial británica TSB.
El Sabadell prometió a sus accionistas retornos que equivaldrían a cerca del 40% de su valor en Bolsa entre 2025 y 2027, mientras que el BBVA ofrecía una prima de apenas el 2% sobre el precio de mercado. Este diferencial se convirtió en argumento central para muchos accionistas minoritarios, quienes priorizaron la rentabilidad inmediata sobre una integración incierta.
La presión del inversor disidente
Un giro inesperado en la narrativa fue la postura del inversor mexicano David Martínez, primer accionista individual del Sabadell con cerca del 4%. Inicialmente alineado con el rechazo, terminó aceptando la oferta tras la mejora del precio, lo que generó tensiones internas y abrió una grieta en la unidad del consejo del banco catalán.
Regulación, segunda opa y consecuencias jurídicas
La legislación española impone que si la aceptación queda entre el 30% y el 50%, el comprador debe lanzar una segunda opa en efectivo a un precio determinado por la CNMV. Esta segunda oferta, considerada la peor opción para el BBVA por su alto costo (estimado entre 8.400 y 11.700 millones de euros) y la incertidumbre regulatoria, finalmente no se produjo al no alcanzar siquiera el umbral del 30%.
Las disputas sobre cómo y cuándo fijar el precio de esta hipotética segunda opa fueron objeto de intensa presión entre BBVA, Sabadell y la CNMV, con posibles recursos judiciales en el horizonte. El BBVA también recurrió ante el Tribunal Supremo la condición gubernamental que obliga a mantener la independencia estratégica de ambas entidades durante al menos tres años, buscando acelerar la fusión.
Miradas desde Europa: el espejo italiano
El Sabadell y expertos financieros compararon la opa con operaciones similares en Italia, donde las primas de control han superado el 40% y las fusiones han contado con mayor complicidad entre consejos y accionistas. La negativa del BBVA a ofrecer una prima comparable y la ausencia de acuerdos previos fueron factores que minaron la confianza de los inversores.
Consecuencias y perspectivas
Tras el fracaso, el Sabadell se enfrenta a la necesidad de demostrar su capacidad de crecimiento y generación de valor en solitario, apoyándose en su fortaleza en banca corporativa y en la distribución de dividendos. Las opciones de fusiones amistosas con entidades como Unicaja, Ibercaja o Kutxa se mantienen como posibles movimientos futuros.
Para el BBVA, el desenlace despeja incertidumbres y libera capital para retribuir a sus accionistas mediante dividendos y recompras, aunque la derrota supone un revés estratégico y un reto para su liderazgo en el sector.
Desde el punto de vista regulatorio y del mercado, esta historia ha puesto de relieve las limitaciones de la legislación española sobre opas, especialmente en lo relativo a plazos y cálculo de precios, y ha impulsado debates sobre la necesidad de reformas que agilicen y clarifiquen procesos futuros.
En definitiva
Esta epopeya financiera ha sido un espectáculo de tensiones, estrategias y disonancias que ha enfrentado a dos visiones contrapuestas: la de un gigante financiero en busca de escala y liderazgo, y la de un banco mediano que apuesta por la independencia y la rentabilidad directa para sus accionistas.
Como señala Carlos San Basilio, presidente de la CNMV, “es durante el desarrollo de una opa activa cuando se van viendo las carencias de la regulación, pero hasta que esta no acaba, no se puede modificar esa regulación”.
El fracaso del BBVA en esta opa no solo ha marcado el destino inmediato del Sabadell, sino que ha reabierto el tablero de juego para las fusiones bancarias en España, con un ojo puesto en la evolución regulatoria y otro en las cambiantes dinámicas del sector financiero europeo.
Esta historia, con sus claroscuros y contradicciones, invita a una reflexión profunda sobre el futuro de la banca, el papel de los accionistas minoritarios, y el delicado equilibrio entre estrategia corporativa, regulación y expectativas sociales.